CONDITIONS GENERALES DE VENTE

L'attention de l'Acheteur est particulièrement attirée sur les dispositions des articles 4, 15(d) et 28 (b).

1: DÉFINITIONS

"Acheteur" désigne la personne physique ou morale qui achète les Produits au Vendeur pour les revendre dans le cadre de son activité professionnelle.
"Conditions" désigne les présentes conditions générales de vente.
"Contrat" désigne tout Contrat entre le Vendeur et l'Acheteur pour la vente et l'achat des Produits, intégrant les présentes Conditions.
"Commande" désigne une commande passée pour les Produits.
"Produits" désigne tous les produits dont il a été convenu dans le Contrat qu'ils seront fournis à l'Acheteur par le Vendeur (y compris toute partie de ceux-ci).
"Vendeur" désigne la société Laboratoire Famadem SAM dont le siège est au 1 rue de la Lüjerneta, 98000 Monaco.

2: INFORMATION PRECONTRACTUELLE

L’Acheteur reconnaît avoir eu communication des présentes Conditions en vue de procéder à l’achat de Produits auprès du Vendeur, préalablement à toute émission de Commande.

3: CONDITIONS APPLICABLES AUX VENTES

(a) Les présentes Conditions ont pour objet de régir les relations entre le Vendeur et l’Acheteur. Elles définissent les conditions de vente, de suivi et de services en lien avec les Produits.

Elles régissent les commandes passées auprès du Vendeur et s’appliquent notamment à la clause de réserve de propriété, conformément aux dispositions de l’article L.624-16 du Code de commerce.

Les Conditions constituent, conformément à l’article L 441-6 du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre le Vendeur et l’Acheteur.
Les Conditions prévalent sur et excluent toutes les conditions stipulées, incorporées ou mentionnées par l'Acheteur, que ce soit dans la commande ou lors de négociations, ainsi que toute pratique commerciale établie entre le Vendeur et l'Acheteur.

(b) Aucune altération, aucun ajout ou aucune modification des présentes Conditions ne sera incorporé(e) au Contrat à moins d'être expressément accepté(e) par écrit par un représentant habilité du Vendeur. La signature par le Vendeur de l'un quelconque des documents de l'Acheteur ne constitue ni n'implique une telle modification ou renonciation.

(c) Les présentes Conditions constituent les seuls termes du Contrat entre l'Acheteur et le Vendeur pour la fourniture de Produits et aucun autre terme ou condition ne s'applique.

(d) L’Acheteur déclare et garantit au Vendeur au moment où il passe une Commande :

• qu’il est dûment constitué, valablement immatriculé, a la capacité juridique, les pouvoirs et possède toutes les autorisations requises pour conclure le Contrat, exécuter les obligations en résultant ;
• qu’il n’est pas en état de cessation de paiements, ne fait pas l’objet d’une procédure de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire ou d’une procédure de sauvegarde ;
• qu’il n’existe aucun obstacle ou restriction à son encontre, notamment au titre d’engagements pris ou d’obligations imposées dans le cadre de la mise en œuvre des procédures susvisées, ou par suite de faillite, ou du fait d’une quelconque sanction prononcée à son encontre ;
• qu’il n’est pas dans une situation qui donnerait lieu à l’ouverture d’une procédure de conciliation ou à la désignation d’un mandataire ad hoc, ou à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires, ou toute autre procédure équivalente dans toute autre juridiction.

(e) L’Acheteur procède à l’achat des Produits via l’émission de Commandes. Elles seront adressées par l’Acheteur au Vendeur au fur et à mesure des besoins de l’Acheteur.

Les Commandes qui sont adressées directement par l’Acheteur au Vendeur ou qui sont transmises par ses agents ou représentants, ne lient le Vendeur que lorsqu’elles ont été confirmées par écrit.

Toute commande à destination des DROM-COM ne lie le Vendeur qu’à la condition d’émaner des clients, agents ou représentants ayant préalablement été expressément autorisés par le Vendeur à vendre/référencer les Produits sur ces territoires.

Toute Commande emporte l’adhésion sans réserve aux Conditions, sauf stipulation contraire convenue par écrit entre le Vendeur et l’Acheteur.

Les Conditions et les Commandes forment un ensemble indivisible. En tout état de cause, les Conditions ne sauraient constituer une commande ou mettre à la charge de l’Acheteur une quelconque obligation de commander.

(f) Lorsque le Vendeur accepte une Commande de Produits, cela constitue un engagement de vendre les Produits conformément aux présentes Conditions et non une vente et la propriété desdits Produits n’est pas transférée à l’Acheteur potentiel au moment de cette acceptation.

4: PRODUITS

(a) Toutes les descriptions et illustrations contenues dans les catalogues, listes de prix et publicités du Vendeur ou communiquées d’une autre manière à l’Acheteur ont pour seul but de présenter une idée générale des Produits qui y sont décrits et ces documents n’ont pas de valeur contractuelle.

(b) Nonobstant le fait qu’un échantillon des Produits ait pu être exposé et inspecté par l’Acheteur, ilest convenu que cet échantillon a été exposé et inspecté uniquement pour permettre à l’Acheteur de juger de la qualité des Produits à livrer et non pour constituer une vente sur échantillon.

L'Acheteur s’interdit de modifier, supprimer ou masquer lesdits avertissements de quelque manière que ce soit. En cas de non-respect par l’Acheteur du présent article

4(c), l'Acheteur garantira le Vendeur et l’indemnisera pour toutes amendes, pénalités, réclamations, demandes, dommages, pertes, responsabilités, coûts et dépenses (notamment les honoraires d'avocats et les débours). Rien de ce qui est contenu dans les présentes n'empêche l'Acheteur d'ajouter des avertissements ou des renonciations supplémentaires qui peuvent être appropriés et/ou exigés par la loi comme condition à la revente ou à l'utilisation des Produits par les clients de l'Acheteur, sous réserve d’avoir informé le Vendeur au préalable et par écrit de ces changements.

5: LIVRAISON

a) Conditions de livraison

Les commandes sont livrées au lieu indiqué par l’Acheteur lors de la passation de Commande dans la limite des stocks disponibles, étant précisé qu’en cas de stock insuffisant, le Vendeur peut procéder à des livraisons partielles après en avoir informé l’Acheteur.
Les délais de livraison prévus dans les confirmations de Commande ne sont donnés qu’à titre indicatif.
Les retards éventuels d’une durée raisonnable au regard des standards du secteur ne donnent pas le droit à l’Acheteur d’annuler la vente, de refuser la marchandise ou de réclamer des dommages intérêts. Aucun retour de marchandise sans l’accord préalable et écrit du Vendeur ne sera accepté.
En cas de rupture, le Vendeur pourra, avec accord de l’Acheteur, livrer un produit équivalent.

(b) Avaries et pertes

Il appartient à l’Acheteur, en cas d’avaries des Produits livrés ou de manquants, d’effectuer toutes les réserves sur le bordereau auprès du transporteur. Conformément aux dispositions de l’article L133-3 du code de commerce, toute réclamation liée à des manquants et/ou à des vices apparents doit à ce titre être adressée au transporteur avec copie au Vendeur dans les 72h (non compris les jours fériés) suivant la livraison des Produits.

A défaut, les Produits seront considérés acceptés par l’Acheteur.

(c) Si l’expédition ou la livraison de tout ou partie des Produits est retardée ou empêchée pour toute cause indépendante de la volonté du Vendeur ou pour une raison imputable à l’Acheteur, à ses clients ou à ses agents, le Vendeur aura le choix entre soit résilier le Contrat ou toute partie non exécutée de celui-ci avec effet immédiat, soit prolonger le délai de livraison jusqu’à une période raisonnable après que ladite cause aura cessé, auquel cas l’Acheteur sera responsable de tous les coûts de stockage et autres coûts encourus par le Vendeur en relation avec ce Contrat (y compris les frais de livraison et de nouvelle livraison). Toute résiliation ne portera pas atteinte aux droits et obligations de l’une ou l’autre partie en ce qui concerne toute partie du Contrat déjà exécutée mais le Vendeur aura le droit de vendre les Produits non livrés et de facturer à l’Acheteur tout manque à gagner par rapport au prix prévu dans le Contrat avec l’Acheteur.

6: PRIX ET PAIEMENT
Le Vendeur communique ses tarifs chaque année. Les prix sont facturés par le Vendeur sur la base des tarifs en vigueur au jour de la Commande et les prestations de service sur la base des tarifs en vigueur au jour de leur exécution, comme défini dans le tarif annuel.

Ils sont libellés en euros et calculés hors taxes. Par conséquent, ils seront majorés du taux de TVA et des frais de transport applicables au jour de la Commande.
Les formalités d'importation, les droits de douane et les taxes éventuelles, liés à la livraison d'un article dans les DROM-COM, sont à la charge de l’Acheteur et relèvent de sa responsabilité exclusive. Ils devront être acquittés auprès des autorités compétentes du pays de livraison. L’Acheteur est le seul responsable de la vérification des possibilités d'importation des Produits commandés au regard du droit du pays de livraison.

L’Acheteur pourra bénéficier des remises et ristournes figurant sur le catalogue des Produits précité en fonction du nombre des dispositions de la convention annuelle.

(a) Tous les prix (y compris les "prix fixes") s'entendent hors droits et taxes et le Vendeur se réserve le droit d'augmenter les prix en raison de l'augmentation ou de l'imposition de tout droit ou taxe (y compris la TVA) ou d'ajustements ou de modifications des taux de change.

(b) Toute somme payable par l'Acheteur en vertu de l’article 5(c) ci-dessus sera payable immédiatement sur simple demande du Vendeur et l'Acheteur ne soulèvera aucune objection à cet égard.

(c) L'Acheteur est tenu de payer, en plus du prix total, le montant de toute taxe ou autre prélèvement gouvernemental sur les Produits (y compris toute augmentation de celui-ci), y compris la TVA qui peut, le cas échéant, être payable et imposée sur les Produits.
Sauf dispositions contraires convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est fixé au trentième jour suivant la date d’émission de la facture conformément aux dispositions de l’article L441-10 du Code de Commerce, cette facture pouvant, lorsque la loi le permet, être une facture périodique.

Le paiement de l’Acheteur au Vendeur devra être effectué par LCR (lettre de change relevé) ou virement bancaire. Le paiement par chèque n’est pas accepté. Le délai de règlement sera de 30 jours maximum en cas de règlement par virement bancaire.

(d) Tout retard de paiement entrainera l’application, de plein droit et sans mise en demeure d’un intérêt de retard égal à trois fois le taux d’intérêt légal, calculé à compter du jour suivant la date d’échéance du paiement et jusqu’au jour auquel le compte du Vendeur sera crédité, sans préjudice d’autres conséquences.

Conformément aux dispositions prévues à l’article L 441-9 et suivants du code de commerce, pour chaque facture impayée, l’Acheteur en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur à l’égard du Vendeur, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40€ minimum, sans préjudice de tous frais de recouvrement exposés en sus de ce montant.

Si les frais de recouvrement réellement engagés par le Vendeur sont supérieurs au montant forfaitaire de 40€, le Vendeur pourra demander à l’Acheteur, sur justification, une indemnisation complémentaire.

(e) Lorsque le paiement est effectué par tranches, le défaut de paiement d'une tranche par l'Acheteur en temps voulu autorise le Vendeur, à sa seule discrétion, à considérer ce défaut comme une violation de l'ensemble du Contrat par l'Acheteur et (sans préjudice de tout autre droit) à obtenir des dommages-intérêts pour cette violation du Contrat ou à exiger un paiement au moment de la livraison pour toutes les livraisons futures.

(f) L’Acheteur ne peut émettre une facture pour des services, remises ou opérations commerciales convenues avec le Vendeur, qu’au-delà du seuil de facturation de 100€. Ce seuil est cumulatif. S’il n’est pas atteint par l’Acheteur à la fin d’une année calendaire, le Vendeur autorise l’Acheteur à émettre une facture annuelle sous ce seuil. Dans les autres cas, l’Acheteur ne pourra facturer le Vendeur ni demander le paiement de services ou opérations commerciales tant que le seuil de 100€ n’est pas atteint.

(g) Les demandes de duplicata de facture devront être adressées à : servicecomptaclient@nelsons.net.

7: TRANSPORT

Les Commandes à destination de la France métropolitaine et dont le montant est inférieur à 250 € H.T. sont expédiées en port dû (Frais de livraison 25€ HT). Les marchandises voyagent aux risques et périls de l’Acheteur. Toute Commande refusée par l’Acheteur sans motif légitime ne sera réexpédiée au Vendeur que sur demande écrite de l’Acheteur avec facturation des frais de port, et après validation du Vendeur.
Les Commandes à destination des DROM-COM de même que les Commandes à destination de la France métropolitaine dont le montant est supérieur à 250 € H.T., sont expédiées en franco de port et d’emballage. Au moment de la livraison, l’Acheteur s’acquitte des taxes et droits de douanes selon les taux en vigueur sur son territoire.

8: RECEPTION

Il appartient à l’Acheteur de réceptionner et de vérifier la conformité de la Commande et des Produits dès leur réception.

Les réclamations de l’Acheteur sur l’état des Produits à réception ou pour manquant doivent être formulées au Vendeur dans les trois (3) jours ouvrés suivant la réception des Produits. Il appartient à l’Acheteur de fournir toute justification quant à la réalité des anomalies, des défauts apparents constatés.

Au-delà de ce délai, tout produit n’ayant pas fait l’objet de l’objet de réserves sera réputé conforme et considéré accepté par l’Acheteur, qui sera dès lors privé de tout recours contre le Vendeur pour manquant ou défaut apparent.

En cas de vices cachés, le Vendeur sera en droit soit de remplacer la marchandise, soit de rembourser l’Acheteur. L’Acheteur devra prendre les mesures conservatoires qui s’imposent pour préserver la marchandise et la stocker de façon appropriée, de façon à permettre tout examen contradictoire.

Aucune réclamation pour manquant ou défaut apparent ne sera prise en compte après un délai de trois (3) jours ouvrés après la livraison de la marchandise.

9: PERIMES

Deux fois par an, l‘Acheteur pourra solliciter le délégué pharmaceutique du Vendeur en charge de son compte pour faire l’inventaire des Produits périmés.
Seuls les produits actifs figurant au catalogue pourront faire l’objet de cet inventaire.
Ces Produits périmés seront repris par le Vendeur à leur valeur d’achat remisée par le Vendeur, minorée d’un abattement de 30%.

Le Vendeur s’engage à reprendre les Produits périmés dans un délai maximum de trois mois après leur date de péremption.

Au-delà de ce délai, les Produits périmés ne seront plus repris.

Après validation de l’inventaire, le délégué pharmaceutique du Vendeur remettra à l’Acheteur les unités correspondant à la valeur de reprise des périmés, assortie d’un document récapitulatif permettant la traçabilité de cette reprise.

10: GARANTIE

(a) Aucune réclamation pour manquant ou défaut apparent ne sera prise en compte après un délai de trois (3) jours ouvrés après la livraison des Produits.

(b) En cas de vice caché, le seul recours de l’Acheteur sera d’obtenir du Vendeur, au choix du Vendeur, soit le remplacements des Produits soit le remboursement du prix.

(c) L’Acheteur devra prendre les mesures conservatoires qui s’imposent pour préserver les Produits et les stocker de façon appropriée, de manière à permettre leur examen contradictoire.

11: RAPPEL DE LOT/ NON-CONFORMITE /RETRAIT/QUALITE

(a) Le Vendeur est doté de procédures de rappel de lot, de gestion des non-conformité produit, et de retrait du marché des Produits sur demande des autorités.
Dans l’hypothèse où certains Produits présenteraient des non-conformités ou seraient impactés par tout autre événement nécessitant la mise en place de ces procédures, l‘Acheteur s’engage à informer le Vendeur, dans un délai ne pouvant excéder 24 heures, selon les modalités suivantes :

LABORATOIRE FAMADEM

- Par téléphone aux horaires et jours d’ouverture : +33 4 23 11 01 32
- Mail : qualite@nelsons.net

Dans l’hypothèse où l’une des procédures susvisées devait être initiée :

- l‘Acheteur s’engage à fournir toutes les informations nécessaires pour la conduite des procédures du Vendeur,

- le Vendeur devra avoir accès aux Produits selon les modalités de son choix pour contrôle et inspection dans un délai convenu avec l’Acheteur et

- l’Acheteur et le Vendeur s’engagent à informer, selon les modalités de leurs choix, leurs clients respectifs pour assurer le déploiement des actions conjointement décidées.

(b) Traçabilité

Le Vendeur et l’Acheteur assurent la traçabilité des Produits dispensés, et doivent pouvoir fournir sur demande relative aux procédures de RAPPEL DE LOT/ NON-CONFORMITE /RETRAIT/QUALITE, un recueil de traçabilité des Produits dispensés.

12: VIGILANCE

Dans le cas d’une survenue d’un effet indésirable liée à l’utilisation des Produits et conformément au dispositif national de nutrivigilance (gamme Fleur de Bach® Original / gamme Rescue®) ou de cosmétovigilance (Rescue® Cream), l’Acheteur doit impérativement contacter le Vendeur dès que l’information d’un effet indésirable lui est transmise, aux adresses de contact suivantes :

LABORATOIRE FAMADEM

- Par téléphone aux horaires et jours d’ouverture : +33 4 23 11 01 32
- Mail : qualite@nelsons.net

Les informations à transmettre à minima sont :

- Nom et adresse, informations de contact de la personne informant de l’effet indésirable
- Nom du produit, N° de Lot et date d’expiration
- Description de l’effet indésirable.

13: CONFORMITÉ : POLITIQUES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

(a) Clauses générales

(i) Les parties reconnaissent leur intention commune, dans l'accomplissement de leurs obligations au titre des présentes Conditions, de minimiser leur impact sur l'environnement et le changement climatique.

(ii) L'Acheteur s'engage à mener ses activités avec la diligence requise, de manière efficace et respectueuse de l'environnement, conformément aux lois applicables, y compris la législation, les normes et les directives environnementales applicables, et à veiller à ce que toutes ses opérations soient menées conformément à celles-ci.

(iii) Les parties doivent tenir compte de l'impact continu de l'exécution du Contrat sur l'environnement et le climat et doivent prévoir d'atténuer cet impact, le cas échéant, et consigner toute décision par écrit.

(iv) Sous réserve des présentes Conditions et des lois applicables, le Vendeur peut/doit partager les données environnementales, les meilleures pratiques et le savoir-faire industriel avec l'Acheteur dans le but de minimiser leur impact sur l'environnement et le changement climatique.

(v) L'Acheteur déclare et garantit en outre qu'au cours des six (6) dernières années à compter de la date du Contrat, il n'a pas été condamné à une amende ou à une condamnation pour un délit concernant l'environnement, et qu'il n'a pas fait l'objet d'une enquête, d'une investigation ou d'une procédure d'exécution concernant un délit ou un délit présumé de ou en rapport avec des dommages à l'environnement.

(vi) L'Acheteur veillera à ce que chacun de ses sous-traitants soit lié par écrit par des conditions équivalentes à tous égards à celles énoncées au présent article 13:.

(vii) Clause d'inspection et audit. L'Acheteur accepte que le Vendeur ou le représentant autorisé du Vendeur puisse de temps à autre pendant la durée du présent Contrat, moyennant un préavis raisonnable, inspecter et auditer les registres ou toute autre documentation et données de l'Acheteur afin d'évaluer la conformité de l'Acheteur au présent article 13:. L'Acheteur fournira toute l'assistance raisonnablement demandée par le Vendeur aux fins de réaliser cet audit conformément au présent article 13:

(b) Résiliation

(i) Si les pratiques environnementales ou les impacts environnementaux négatifs de l'Acheteur sont susceptibles de jeter le discrédit sur la réputation du Vendeur parce qu'ils sont en contradiction avec les objectifs/politiques environnementaux du Vendeur, cela sera considéré comme une violation substantielle des présentes Conditions et autorisera le Vendeur à résilier le Contrat de plein droit avec effet immédiat sur simple notification adressée dans les formes prévues à l’article 23.

(ii) Si l'Acheteur a des agissements répétés qui justifie que le Vendeur puisse raisonnablement penser que les opérations commerciales de l'Acheteur ou toute autre conduite sont incompatibles avec les bonnes pratiques et politiques environnementales, cela sera considéré comme une violation substantielle des présentes Conditions et autorisera le Vendeur à résilier le Contrat de plein droit avec effet immédiat sur simple notification adressée dans les formes prévues à l’article 23.

14: VENTES EN LIGNE

(a) l'Acheteur peut revendre les Produits sur internet. Il s’engage dans ce cas à se conformer strictement aux dispositions des présentes conditions générales de vente et aux réglementations nationales et internationales liées à la vente de ces Produits.

(b) l'Acheteur reconnaît avoir connaissance des dispositions de la réglementation applicable aux Produits et s’engage les respecter scrupuleusement. l'Acheteur s’interdit toute modification des Produits, notamment en ce qui concerne leur dénomination, propriétés revendiquées, destination, usage, composition, présentation etc. A défaut, l'Acheteur engagera sa responsabilité personnelle et devra répondre de toutes les conséquences négatives qui en résulteraient pour le Laboratoire FAMADEM.

(c) l'Acheteur peut revendre les Produits sur Internet aux clients résidant en France Métropolitaine, à
l’exclusion cependant des DROM-COM, sauf autorisation préalablement accordée par le Laboratoire FAMADEM dans le cadre d’un contrat négocié.

14A: VENTES EN DEHORS DE LA FRANCE

Il est interdit à l'Acheteur de vendre activement les Produits, y compris en ligne, dans les territoires situés en dehors de la France, étant donné que tous ces territoires ont été soit exclusivement attribués par le Vendeur à d'autres distributeurs ou revendeurs, soit réservés par le Vendeur.

15: LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

(a) Les dispositions suivantes définissent l'entière responsabilité financière du Vendeur envers l'Acheteur en ce qui concerne : (i) toute violation des présentes Conditions ; (ii) toute utilisation ou revente par l'Acheteur de l'un quelconque des Produits, ou de tout produit incorporant l'un quelconque des Produits ; et (iii) toute représentation, déclaration ou acte délictueux ou omission (y compris la négligence ou la fausse déclaration) découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci.

(b) Toutes les garanties, conditions et autres termes impliqués par la loi sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclus du Contrat.

(c) Rien dans les présentes Conditions n'exclut ou ne limite la responsabilité du Vendeur : (i) en cas de décès ou de préjudice corporel causé par la négligence du Vendeur ; (ii) s'il serait illégal pour le Vendeur d'exclure ou de tenter d'exclure sa responsabilité ; ou (iii) pour fraude ou fausse déclaration frauduleuse.

(d) Sous réserve du paragraphe (c) ci-dessus : (i) la responsabilité totale du Vendeur au titre du Contrat, sera limitée au prix du Contrat ; et (ii) le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur de tout dommage indirect. Seront considérés comme des dommages indirects la perte économique, la perte de profit, la perte d'activité, l’atteinte au fonds de commerce.

16: PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

(a) L'Acheteur reconnaît que tous les droits de propriété intellectuelle (y compris les brevets, les droits d'auteur, les droits sur les dessins et modèles et les marques) afférents ou relatifs aux Produits appartiennent au Vendeur et rien dans les présentes Conditions ne peut être interprété comme constituant une cession ou une licence, en tout ou en partie, de ces droits. L'Acheteur ne cherchera pas directement ou par le biais d’un tiers à s'opposer ou à porter atteinte à cette propriété intellectuelle.
(b) L'Acheteur déclare et garantit qu'il n'apportera aucune modification à son/ses site(s) web qui violerait les droits de propriété intellectuelle du Vendeur, sauf accord préalable et écrit du Vendeur.

17: PROTECTION DES DONNÉES

Les parties garantissent qu'elles ont respecté et s'engagent à continuer de respecter à tout moment la législation applicable en matière de protection des données. Il est précisé que chaque partie ne doit se conformer qu'à la législation nationale qui lui est applicable.

18: FORCE MAJEURE

Le Vendeur ne sera pas responsable de toute violation du Contrat causée directement ou indirectement par la non-exécution ou un retard dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, dans la mesure où cette non-exécution ou ce retard résulte d’un événement de force majeure. Par dérogation à l’article 1218 du code civil, les parties conviennent de considérer comme un événement de force majeure tout(e) grève, embargo, émeute, guerre, attaque terroriste, acte d'hostilités, acte de l'État ou des autorités publiques, panne, retard de transport, conflit du travail, pénurie de matériaux, épidémie ou pandémie, tremblement de terre, ouragan, tempête, incendie, inondation qui rend impossible l’exécution par le Vendeur de ses obligations dans des conditions raisonnables.
Dans le cas d’un événement de force majeure tel que défini ci-dessus, le Vendeur pourra résilier le Contrat de plein droit sur simple notification adressée à l’Acheteur selon les formes prévues à l’article 23, sans préjudice des droits ou recours qu'il peut avoir et sans encourir une quelconque responsabilité.

19: COMPENSATION - RESILIATION

(a) L'Acheteur n'a pas le droit de retenir le paiement de tout montant prétendument payable par le Vendeur en raison d'une réclamation perturbatrice de l'Acheteur à l'encontre du Vendeur, et l'Acheteur n'a pas le droit de déduire de tout montant payable des sommes qui ne sont pas actuellement payables par le Vendeur ou pour lesquelles le Vendeur conteste la responsabilité.

(b) Le Vendeur est en droit (sans préjudice de ses autres droits à l'encontre de l'Acheteur), par notification écrite à l'Acheteur dans les formes prévues à l’article 23, de résilier de plein droit tout Contrat ou autre accord entre le Vendeur et l'Acheteur et/ou de suspendre la livraison si (i) l'Acheteur viole une quelconque disposition des présentes Conditions ou (ii) si une quelconque clause des présentes Conditions le prévoit.

20: TRANSFERT DES RISQUES ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

(a) Les Produits sont aux risques de l'Acheteur à compter de l'expédition, sauf accord spécifique.

(b) La propriété des Produits ne sera pas transférée à l'Acheteur tant que le Vendeur n'aura pas reçu l'intégralité de toutes les sommes qui lui sont dues au titre (i) des Produits et (ii) de toutes les autres sommes qui sont ou deviendront dues au Vendeur par l'Acheteur à quelque titre que ce soit.

(c) Jusqu'à ce que la propriété des Produits soit transférée à l'Acheteur, ce dernier doit (i) détenir les Produits en tant que dépositaire du Vendeur ; (ii) stocker les Produits (sans frais pour le Vendeur) séparément de toutes les autres marchandises de l'Acheteur ou de tout tiers de manière à ce qu'elles restent facilement identifiables comme étant la propriété du Vendeur ; (iii) ne pas détruire, dégrader ou masquer toute marque d'identification ou tout emballage sur ou concernant les Produits ; et (iv) maintenir les Produits dans un état satisfaisant et les assurer au nom du Vendeur pour leur prix total contre tous les risques à la satisfaction raisonnable du Vendeur. Sur demande, l'Acheteur doit rapidement présenter au Vendeur une police d'assurance valide et donner au Vendeur les informations qui peuvent être raisonnablement requises concernant les Produits.

(d) L'Acheteur peut revendre les Produits avant que la propriété ne lui soit transférée uniquement aux conditions suivantes : (i) toute vente doit être effectuée dans le cours normal des affaires de l'Acheteur à la pleine valeur marchande ; et (ii) toute vente de ce type doit être une vente de la propriété du Vendeur pour le propre compte de l'Acheteur et l'Acheteur doit traiter en tant que mandant lorsqu'il effectue une telle vente.

(e) Le Vendeur pourra résilier immédiatement et de plein droit le Contrat en cas de survenance d’un des évènements suivants :

• les engagements pris, déclarations et garanties fournies par l’Acheteur aux termes du contrat, s’avèrent faux ou incorrects ;

• l’Acheteur a fourni ou fournit au Vendeur des informations inexactes concernant sa situation financière ;

• La situation financière de l’Acheteur s’est significativement dégradée depuis la date de conclusion du contrat ou menace de se dégrader ;

• l’ouverture, ou la demande d’ouverture par l’Acheteur, d’une procédure de conciliation ou la désignation d’un mandataire ad hoc, ou la survenance d’une cessation des paiements, déclarée ou non, ou encore l’ouverture, ou la demande d’ouverture par l’Acheteur ou un tiers, d’une procédure collective telle que procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire ou toute autre procédure équivalent, ouverte dans toute autre juridiction, à l’encontre de l’Acheteur ;

• l’Acheteur subit ou permet une mesure d’exécution sur ses biens, ou ne respecte pas ou n’exécute pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat ou en vertu de tout autre contrat entre le Vendeur et l’Acheteur (dans la mesure toutefois où il n’y est pas remédié dans le délai de grâce, le cas échéant), ou l’Acheteur n’est pas en mesure de payer ses dettes ;

• L’Acheteur consent toute sûreté ou garantie sur un Produit.

(f) L'Acheteur accorde au Vendeur et à toute personne mandatée par lui une autorisation irrévocable de pénétrer à tout moment dans les locaux où les Produits sont ou peuvent être stockées afin de les inspecter ou, lorsque le droit de possession de l'Acheteur a pris fin, de les récupérer.

(g) Lorsque le Vendeur n'est pas en mesure de déterminer si des Produits sont les Produits pour lesquels le droit de possession de l'Acheteur a pris fin, l'Acheteur est réputé avoir vendu tous les Produits du type vendu par le Vendeur à l'Acheteur dans l'ordre dans lequel ils ont été facturés à l'Acheteur.
(h) En cas de résiliation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, les droits du Vendeur (mais pas ceux de l'Acheteur) prévus au présent article 20: restent en vigueur.

21: RESPECT DES EXIGENCES LÉGALES

L'Acheteur s’engage à stocker, exposer, présenter, promouvoir, utiliser et vendre les Produits conformément aux instructions du Vendeur, aux exigences et directives de toutes les autorités compétentes et s'engage à respecter les obligations découlant pour lui de de toutes les lois et règlementations applicables. L'Acheteur garantira le Vendeur de tout dommage qui pourrait résulter d'une violation par l'Acheteur du présent article 21.

22: CONFIDENTIALITÉ

Le Contrat et son objet sont confidentiels et ne doivent pas être divulgués ou utilisés à des fins non autorisées.

23: NOTIFICATIONS

Toute notification requise en vertu des présentes Conditions devra être faite par écrit et envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou remise en main propre à l'adresse de l'autre partie telle qu'elle figure dans le Contrat ou à toute autre adresse modifiée qui sera notifiée à l'autre partie à cette fin. La notification sera considérée comme effective dans le cas d’un envoi par courrier quarante-huit (48) heures après l'envoi ou dans le cas d’une remise en main propre, au moment de cette remise.

24: RENONCIATION

Aucune renonciation par le Vendeur à se prévaloir d’une quelconque violation du Contrat par l'Acheteur ne sera considérée comme une renonciation à se prévaloir de toute violation ultérieure de la même ou de toute autre disposition.

25: INVALIDITE PARTIELLE

(a) Si une disposition du Contrat est jugée nulle, illicite, inopposable ou réputée non écrite par un tribunal ou une autorité administrative compétente, les autres dispositions resteront en vigueur.

(b) Si une disposition serait valable, licite ou opposable si une partie de celle-ci était supprimée, la disposition s'appliquera avec les modifications nécessaires pour donner effet à la commune intention des parties.

26: CESSION DU CONTRAT

Le Vendeur est libre de céder le Contrat en tout ou partie à toute personne de son choix.

27: ANTI-CORRUPTION ET ESCLAVAGE MODERNE

(a) Les présentes Conditions prévoient que, lors des négociations précontractuelles et de l'exercice de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu des présentes Conditions, chaque partie s'assurera à tout moment qu'elle respecte l'ensemble des lois, statuts, règlements et codes applicables en matière de lutte contre la corruption, y compris la loi anglaise sur la corruption de 2010 (UK Bribery Act 2010) et la loi française Sapin II du 9 décembre 2016 (les "lois anti-corruption ") et qu'elle ne commet pas (ou ne fait pas commettre) d'infraction aux lois anti-corruption ou ne fait rien qui puisse inciter une autre partie à commettre une infraction aux lois anti-corruption.

(b) L'Acheteur confirme qu'il n'y a pas d'esclavage, de servitude, de travail forcé ou obligatoire ou de traite des êtres humains dans son entreprise ou dans sa chaîne d'approvisionnement.

(c) Toute violation du présent article 27: par l'Acheteur sera considérée comme une violation substantielle des présentes Conditions et autorisera le Vendeur à résilier le Contrat de plein droit avec effet immédiat sur simple notification adressée dans les formes prévues à l’article 23.

28: LOI APPLICABLE – LITIGES – ELECTION DE DOMICILE

Les présentes Conditions seront interprétées conformément au droit français et régies par celui-ci.

Les dispositions sur les contrats de ventes internationales de marchandises et notamment celles de la Convention de Vienne, ne s’appliqueront pas.

(a) En cas de litige né de l‘interprétation des présentes Conditions ou relatif à la formation, l’exécution ou la résiliation d’un Contrat, le Tribunal de Commerce de Paris sera seul compétent, même en cas de référé, de pluralité de défendeurs ou d’appel en garantie.

(b) Le Vendeur élit domicile à l’adresse de son siège social.